Quyền phát hành trái phiếu của công ty trách nhiệm hữu hạn

Trái phiếu doanh nghiệp là một loại chứng khoán, xác nhận nghĩa vụ nợ của đơn vị phát hành đối với trái chủ (người nắm giữ trái phiếu) với một khoản tiền trong một khoảng thời gian xác định. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu là bên vay và trái chủ là người cho vay. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu phải trả lợi tức theo kỳ hạn cho trái chủ và phải hoàn trả khoản tiền vay khi trái phiếu đáo hạn.

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp Việt Nam, chỉ loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần mới được phát hành trái phiếu.

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được phát hành trái phiếu theo quy định cụ thể tại khoản 4, Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020. Mục đích phát hành trái phiếu là để thực hiện các chương trình, dự án đầu tư, cơ cấu lại nợ của chính doanh nghiệp,... Doanh nghiệp phải nêu cụ thể mục đích phát hành trái phiếu tại phương án phát hành trái phiếu và phải công bố thông tin cho nhà đầu tư mua trái phiếu.

Đáng chú ý, Điều 9 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP của Chính phủ quy định công ty trách nhiệm hữu hạn chỉ được phát hành trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền. Đây là trái phiếu không có quyền chuyển đổi thành cổ phần và không đi kèm quyền được mua cổ phần của doanh nghiệp đã phát hành trái phiếu.

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên được phép phát hành trái phiếu (ảnh minh họa)

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền phát hành trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền có bảo đảm hoặc không có bảo đảm.

Trong đó, trái phiếu có bảo đảm là loại hình trái phiếu được bảo đảm thanh toán toàn bộ hoặc một phần lãi, gốc bằng tài sản của doanh nghiệp phát hành hoặc tài sản của bên thứ ba, hoặc được bảo lãnh thanh toán của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, tổ chức tài chính ở nước ngoài, tổ chức tài chính quốc tế theo quy định của pháp luật.

Ngược lại, trái phiếu không có bảo đảm là loại trái phiếu không được bảo đảm thanh toán toàn bộ hoặc một phần gốc, lãi bằng tài sản của tổ chức phát hành hoặc bên thứ ba hoặc bảo lãnh thanh toán của tổ chức tài chính tín dụng.

Điều kiện và quy trình phát hành trái phiếu riêng lẻ

Doanh nghiệp phát hành trái phiếu phải tuân thủ nghiêm ngặt các quy định của pháp luật về điều kiện, trình tự, thủ tục phát hành trái phiếu.

Theo Điều 9, Nghị định 153/2020/NĐ-CP về điều kiện chào bán trái phiếu, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên khi chào bán trái phiếu riêng lẻ tại thị trường trong nước phải đáp ứng đủ các điều kiện: Công ty được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam; phải thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành hoặc thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn trong 03 năm liên tiếp; đáp ứng các tỷ lệ an toàn tài chính; có phương án phát hành trái phiếu được phê duyệt và chấp thuận; có báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều kiện; chỉ được chào bán trái phiếu cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.

Về quy trình, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên muốn phát hành trái phiếu được quy định tại khoản 1, Điều 11, Nghị định 153/2020/NĐ-CP. Cụ thể như sau:

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ chào bán trái phiếu theo quy định tại Điều 12 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP.

Bước 2: Doanh nghiệp công bố thông tin trước đợt chào bán theo quy định tại Điều 19 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP.

Bước 3: Doanh nghiệp tổ chức chào bán trái phiếu theo các phương thức quy định tại Điều 14 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP. Doanh nghiệp phải hoàn thành việc phân phối trái phiếu trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày công bố thông tin trước đợt chào bán trái phiếu.

Bước 4: Doanh nghiệp phát hành thực hiện đăng ký, lưu ký trái phiếu theo quy định tại Điều 15 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP.