Trái phiếu doanh nghiệp là một trong những hình thức được rất nhiều doanh nghiệp Việt Nam sử dụng để huy động vốn phục vụ mục đích sản xuất, kinh doanh.

Theo khoản 3, Điều 111 Luật Doanh nghiệp quy định, công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác. Tuy nhiên, việc phát hành trái phiếu phải đáp ứng các điều kiện phát hành trái phiếu và tuân thủ Luật Chứng khoán cũng như các quy định pháp luật chuyên ngành liên quan.

Việc chào bán trái phiếu ra công chúng được thực hiện theo các phương thức sau đây: Chào bán thông qua phương tiện thông tin đại chúng; chào bán cho từ 100 nhà đầu tư trở lên, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp; chào bán cho các nhà đầu tư không xác định.

Điều kiện chào bán trái phiếu không chuyển đổi

Khi chào bán trái phiếu không chuyển đổi ra công chúng, công ty cổ phần phải đảm bảo đáp ứng điều kiện được quy định tại khoản 3, Điều 15 Luật Chứng khoán.

Trong đó, doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán.

Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán, không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên 1 năm.

Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích.

Trong trường hợp tổng giá trị trái phiếu theo mệnh giá huy động trong mỗi 12 tháng lớn hơn 500 tỷ đồng và lớn hơn 50% vốn chủ sở hữu hoặc Tổng dư nợ trái phiếu theo mệnh giá tính đến thời điểm đăng ký chào bán lớn hơn 100% vốn chủ sở hữu (theo quy định tại khoản 2, Điều 19 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP của Chính phủ) thì phải có kết quả xếp hạng tín nhiệm đối với tổ chức phát hành trái phiếu.

Điều kiện chào bán trái phiếu chuyển đổi

Trái phiếu chuyển đổi được hiểu là trái phiếu có thể chuyển đổi thành cổ phiếu vào một thời điểm xác định trong tương lai. Bản chất của trái phiếu chuyển đổi là sự kết hợp giữa trái phiếu doanh nghiệp và quyền mua cổ phiếu do doanh nghiệp phát hành. Người nắm giữ trái phiếu chuyển đổi có quyền mua cổ phiếu của doanh nghiệp phát hành trái phiếu với mức giá xác định trước tại một thời điểm nhất định trong tương lai.

Điều kiện phát hành trái phiếu chuyển đổi được quy định tại khoản 4, Điều 15 Luật Chứng khoán vừa có một số điều kiện giống như việc chào bán trái phiếu nhưng đồng thời cũng có cả điều kiện giống như điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng.

Theo đó, công ty cổ phần chào bán trái phiếu chuyển đổi ra công chúng phải đảm bảo tuân thủ các điều kiện sau: Mức vốn điều lệ tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên; hoạt động kinh doanh 3 năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán; phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán được đại hội đồng cổ đông thông qua; có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng; có cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác…

Ngoài ra, việc phát hành trái phiếu ra công chúng phải phải đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trước khi chào bán. Bên cạnh đó, tổ chức phát hành phải có cam kết và phải thực hiện niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán.

Đặc biệt, tổ chức phát hành trái phiếu khi nộp hồ sơ đăng ký chào bán đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thì đồng thời phải nộp hồ sơ đăng ký giao dịch chứng khoán theo quy định tại khoản 4 Điều 48 của Luật Chứng khoán.